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近日，杭州士兰微电子股份有限公司(证券代码：600460，简称士兰微)发布对外投资进展公告，宣布就旗下12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目，与多方签署《投资合作补充协议》。此次协议签署围绕项目实施主体厦门士兰集华微电子有限公司(简称士兰集华)，完成出资主体更替与股权结构优化，为这条高端芯片产线的建设运营筑牢资金与合作双重基础。
早在2025年，士兰微便已完成该项目的前期决策流程，公司于当年10月18日第九届董事会第三次会议、2025年12月8日第三次临时股东会先后审议通过项目投资合作相关议案，士兰微及全资子公司厦门士兰微电子有限公司(简称厦门士兰微)随即与厦门半导体投资集团有限公司(简称厦门半导体)、厦门新翼科技实业有限公司(简称新翼科技)签署《投资合作协议》，且该协议已获相关权力机关批准并正式生效。
基于2025年第三次临时股东会的授权，士兰微及厦门士兰微携手厦门海厦联投投资合伙企业(有限合伙)(简称海厦联投)、厦门信翼芯成投资合伙企业(有限合伙)(简称信翼芯成)、厦门产投鑫华科技投资合伙企业(有限合伙)(简称产投鑫华)三家新投资方，与原合作方厦门半导体、新翼科技共同签署上述补充协议，核心约定了出资义务的承继与原有权利义务的整体转让。
根据协议内容，海厦联投将全面继受厦门半导体对士兰集华15亿元的增资出资义务，同时承接其在原《投资合作协议》下的全部权利与义务；信翼芯成、产投鑫华则分别继受新翼科技10.5亿元的增资出资义务，二者合计承接21亿元，并按出资金额比例，概括受让新翼科技在原协议中的所有权利义务。协议明确，本次权利义务转让完成后，厦门半导体、新翼科技将不再承担原协议中的任何义务与责任，海厦联投、信翼芯成、产投鑫华三方之间亦互不承担连带责任。
公告同时披露了士兰集华增资完成后的两层股权结构规划，均采用货币出资形式：第一层为本次增资完成后，士兰集华注册资本将达51.1亿元，其中海厦联投认缴15亿元，持股29.35%；信翼芯成与产投鑫华各认缴10.5亿元，分别持股20.55%；士兰微及厦门士兰微合计认缴15.1亿元，以29.55% 的持股比例保持相对控股。第二层为在完成权利义务转让、本次增资，且引入其他投资方后，士兰集华注册资本将进一步增至60.1亿元，海厦联投持股降至24.96%，信翼芯成与产投鑫华各持股17.47%，士兰微及厦门士兰微合计持股25.12%，新引入的其他投资方认缴9亿元，持股14.98%。
值得关注的是，为推动项目早日开工，士兰微已在2025年12月完成对士兰集华的2.4亿元增资，此次增资后，士兰集华注册资本增至2.5亿元，且全部由士兰微以货币形式出资，其中士兰微认缴1.5亿元持股60%，厦门士兰微认缴1亿元持股40%，为后续股权调整与项目推进打下前期基础。
除股权与出资外，补充协议还对士兰集华的治理结构进行了修订完善。董事会层面，士兰集华董事会由7名董事组成，海厦联投、信翼芯成、产投鑫华各提名1名，士兰微提名4名；董事长为公司法定代表人，初期由海厦联投提名的董事担任，待士兰微按原协议完成第一步收购后，董事长将改由士兰微提名的董事出任。监事会层面，共设6名成员，海厦联投、信翼芯成、产投鑫华各提名1名，士兰微提名2名，另设1名职工监事，监事长由士兰微提名的监事担任。
公告显示，本次新增的三家投资主体均为合法设立的专业投资机构，主营业务均包含以自有资金从事投资活动，且无失信被执行人记录，不存在影响偿债能力的重大或有事项，具备可靠的投资实力。其中，海厦联投成立于2026年1月14日，由厦门半导体持股99.80%；信翼芯成、产投鑫华分别成立于2026年1月6日、2025年12月31日，均由厦门市产业投资有限公司与厦门先进制造业股权投资基金合伙企业(有限合伙)作为主要出资方，彰显了地方产业资本对该高端芯片项目的高度认可。
对于此次投资进展，士兰微表示，若相关事项顺利落地，将为12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目的建设和运营提供充足的资金保障。依托此次合作，公司将充分发挥设计制造一体化(IDM)模式的长期积累优势，加快在高端模拟集成电路芯片领域的战略布局，进一步增强核心竞争力，精准把握新能源汽车、算力服务器、机器人等新兴产业的发展机遇，推动主营业务持续稳健成长。同时公司提示，该项目建设周期较长，短期内对公司当期业绩无重大影响。
浙公网安备 33010602000006号
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